第14回スーツアップ特別ウェビナー「中堅・中小企業の再生とガバナンス〜製薬会社の実例　そしてM＆A仲介会社」

当社では、2025年8月6日にゲスト講師に、株式会社GOF 代表取締役/弁護士 田中  宏明氏を迎え、第14回目となるスーツアップ特別ウェビナー「中堅・中小企業の再生とガバナンス〜製薬会社の実例 そしてＭ＆Ａ仲介会社」を開催しました。

本稿では、中小企業の皆様にとって有益な情報が満載だった本ウェビナーの内容を、前編・後編の2回にわたりダイジェスト版としてお届けいたします。前編は、ゲスト講師の田中氏による講演「中堅・中小企業の再生とガバナンス〜製薬会社の実例 そしてＭ＆Ａ仲介会社」です。田中氏のご経歴は以下の通りです。

＜株式会社GOF　代表取締役/弁護士 田中  宏明氏＞ 

弁護士業務に従事した後、内外資投資銀行にて不良債権投資を皮切りに事業再生投資業務を行い、ファイナンス全般及び事業運営についてのキャリアを積む。リーマンショックを経て弁護士としてM&Aや事業再生案件を中心に多数の案件に携わり、2016年に株式会社GOFを設立し、「法務×金融×事業」の経験を踏まえベンチャーや中堅企業、上場企業まで多様な業態への経営支援を実行。現在、株式会社リビングプラットフォーム社外取締役、株式会社エネコートテクノロジーズ監査役、株式会社M&A DX 社外取締役。

後編のゲスト対談（株式会社GOF 代表取締役/弁護士 田中  宏明、株式会社スーツ 代表取締役社長CEO 小松裕介）はコチラから。

【まとめ】

• 不祥事の背景にある企業風土の問題を知る
• 心理的安全性の確保
• 制度と風土の両輪が必要
• 経営者の資質とガバナンスの関係を考える
• 組織不正が起こる構造と予防策を学ぶ

自己紹介

田中  宏明と申します。本ウェビナーでは「中堅・中小企業の再生とガバナンス」というテーマで、私自身の経験を交えながらお話しさせていただきます。

まずは、簡単に私の経歴をご紹介させてください。私は1996年に弁護士登録をした後、に内外資の投資銀行に転職し、不良債権投資や事業再生を中心とした業務に約9年間携わってきました。その後、再び弁護士業務に戻り、法務の枠を超えてコンサルティングや企業経営にも携わるようになりました。

近年では、小林化工というジェネリック医薬品製薬会社に代表取締役として参画し、深刻な不祥事の渦中にあった同社の経営再建に取り組みました。単体での企業再生は難しかったものの、沢井製薬グループとの連携によって、製造機能の再生という形でワークアウトを実現しました。

本ウェビナーでは、こうした実体験を通じて見えてきた「企業不祥事の構造」や「ガバナンスの本質」、そして再生現場で学んだ「現場との向き合い方」について、具体的な事例とともにお話しできればと思います。

組織的不祥事の構造と他社事例

小林化工における不祥事は、単なる製造工程の問題ではなく、企業風土に根差した構造的な課題が背景にありました。本セクションでは、何が問題の本質だったのか、私が代表に就任した当時の現場の空気感とともにご紹介します。

まず、製薬業界の特殊性として、ジェネリック医薬品の承認取得には国の制度上、半年に一度のチャンスしかありません。そのため、開発・製造の現場には「とにかく期限までに申請を通さなければならない」という強い外圧がかかっていました。加えて、医薬品メーカーとしての責務である「安定供給の確保」も重くのしかかっており、現場は厳しい納期と品質要求の板挟みにありました。

社内においては、かつて強い影響力を持っていた番頭格の幹部が築いた「上意下達」の組織文化が色濃く残っており、上司に対して「それはおかしい」と指摘することが出来ない空気が支配していました。むしろ、問題提起をすれば「でしゃばるな」と抑え込まれる風潮があり、その結果、社員たちは自ら考えることをやめ、上の指示に黙って従う姿勢が常態化していました。

私が就任した時点でその幹部はすでに退任していましたが、組織に染みついた風土は簡単には変わりませんでした。その結果、現場では製造プロセスにおける不正が黙認され、違法な手法を継続せざるを得ないという悪循環が生まれていたのです。

さらに、事業規模の急拡大も問題を悪化させました。国の政策によるジェネリック普及の流れに乗り、全国展開を急ぐ中で、人材教育がまったく追いついていなかったのです。医薬品は人命に関わる製品であるにもかかわらず、「なぜルールがあるのか」を理解できていない、あるいは理解していても技術が伴わない状態で製造が続けられていました。

収益の増加により給与水準も高まりましたが、それは裏を返せば「生活維持のためには辞めたくても辞められない」環境でもありました。違法行為に気づいても、それを止めれば怒鳴られる、干される、そして最終的には辞めざるを得ない。そんな状況に現場は追い込まれていたのです。

このような企業風土のもとで、問題が組織全体に蔓延していたのです。小林化工の不祥事は、個人のモラルやスキルの問題ではなく、「ものが言えない空気」が法律や制度を凌駕してしまった、まさに組織そのものの問題だったと言えるでしょう。

こうした組織風土の問題は、小林化工だけの特殊な事例ではありません。他社においても、同様の風土とプレッシャーが不祥事の温床となっています。

ビッグモーターのケース

中古車販売大手ビッグモーターでは、保険会社と結託した不正請求や架空修理など、組織ぐるみの不祥事が明るみに出ました。調査報告書によれば、現場には過度に高いノルマが課され、それに達しない社員は適正なプロセスを無視して降格や異動といった処分を受けるという恐怖政治的な環境が常態化していたとされています。社員は上司や経営陣に忖度し、現場の声は届かず、問題を是正するどころか隠蔽する力学が働いていました。

このように、不祥事とは個人の倫理の問題ではなく、目標達成を優先するプレッシャーと、ものが言えない組織風土が結びついたときに生まれる構造的な現象です。

本来であれば、無理な目標に対して「できません」と言えることが健全な組織の証です。しかし、それが言えない環境では、不正が“唯一の解決策”になってしまう。そして、それが組織内で繰り返され、やがて表沙汰になった時、企業は崩壊するのです。

小林化工における再生の実践

不祥事の渦中にある企業を立て直す道のりは決して容易ではありません。このセクションでは、私が代表取締役として着手した具体的な取り組みをご紹介します。

まず私が行ったのは、現場に「本気」を示すことでした。東京在住だった私自身が福井に転居し、現場に骨を埋める姿勢を明確にすることとしました。

事業再建にあたって私が最も重要と考えていることは、過去の経験値から導かれた「解決策は社内にある」という信念です。代表に就任が内定している時点で取り組んだのは将来の幹部候補約22名との面談です。そこで見えてきたのは、「問題を知っていながらも抗えなかった人たち」、「現場で違法と知りつつも、可能な限り合法的に製造を続けようとした人たち」、そして「違法な製造が続いていたことを全く知らなかった人たち」が混在しつつも、不祥事を自分事と捉えて会社の再建を前向きに目指す姿勢を持つ従業員が少なからずいたことでした。

私は、調査報告書における記述のとおり、「責任は経営陣にある」との姿勢を貫き、現場社員に対しては厳罰を避け「再建を目指す同志」として捉え、違法行為に関与した社員にも誓約書を提出させることで改めて再建に向けた自覚を持たせつつ、共に再建を目指すこととしました。

さらに、小規模の座談会を繰り返し、「とにかく社員から率直な本音を拾い上げよう」とのことを目して、十数名名ほどのグループで1時間程度、直接対話の機会を設けました。月に5〜6回開催し、最終的には約500名にのぼる社員と膝をつき合わせて話しを聞きました。更に「些細なことでも意見が出たことに対し直ぐ対応すれば、社員の見方が変わりますよ」という経営企画部員の助言に従い、即時対応できることは直ぐに、時間がかかること場合はその理由と対応の経過を社員へ共有をすることで従業員の信頼を得るよう努めました。

こうした取り組みを通じて、社員たちの目の色が徐々に変わっていきました。1か月ほど経つと、代表者である私が直轄するコンプライアンス部門や経営企画部門から本音の意見が出始め、2か月もすれば現場からも改善提案が活発に上がるようになりました。まさに「心理的安全性」が芽生え始めた瞬間だったと思います。

外部の専門家やコンサルタントの助けももちろん重要ですが、最終的に企業を動かすのは、現場を担う社員の行動です。彼らの想いを引き出し、実現するプロセスを整えて従業員自身が改革を進めていく仕組みに変えていくことが、私の役割でした。

しかし、残念ながら自力による自社製造再開には至りませんでした。薬事規制のハードルは高く、製造機能を自社で再構築するには現実的な時間とコストの制約がありました。最終的には、改善プロセスとそれに取り組む社員の姿勢も評価していただき、沢井製薬グループへの製造承継という形でワークアウトを実現することとなりました。

不祥事を起こした企業の再生は、制度や仕組みの整備以前に、元々の従業員自体が持つ「真っ当な感覚」を「引き出して表に出す」ことが求められます。自らがトップとして現場に飛び込み、従業員と正面から向き合う経験を通じて、私は強くそう実感しました。

ガバナンスと風土改革の要点

不祥事が起きた企業において、その再発を防ぐために必要なのは、単なるルール整備やコンプライアンス研修ではありません。小林化工での経験を通じて、私は「制度」を整備するだけでは不十分で「企業風土」を見直す必要があることを痛感しました。

制度面では、適切なルールの制定とその運用が不可欠であることは当然です。特に製薬業界では、製造プロセス自体も許認可の対象であり、改善や変更には時間と手続きが必要です。

そのため、企業自体は生産により収益を上げるため「本来は別のプロセスが正しいと分かっていても直ぐには変えられない」というジレンマを抱える環境があります。

こうしたことを前提とした上で、実効性のあるルールを設定し、全社員がその「意味」を理解できるよう徹底した教育を行うことが重要です。

しかし、それだけでは足りません。いくら正しいルールを作っても、現場が黙って従うだけの組織風土では、「ルールを守らない」「守ることが難しい」という状況に陥っても誰も声を上げず、改善に動き出しません。小林化工においても、長年の「上意下達」文化が社員の思考停止を招き、不正を止め・正す力を奪っていました。

そこで鍵となるのが「心理的安全性」の確保です。これは、分かりやすく言えば、社員が「自分の意見を言っても大丈夫」「失敗しても否定されない」と感じられる職場環境を意味します。

私は、経営陣自らが対話を重ね、「会社を良くするために、自分の犯した失敗や問題すら言ってくれてありがとう」という姿勢を示すことで、社員のマインドセットを変えていきました。

また、評価制度にも変化が必要です。不正の芽を早期に発見した社員や、改善提案を行った社員を正当に評価する仕組みがなければ、誰もリスクを取って行動しようとはしません。「正しいことをした人が報われる」という文化を支える仕組みとして作ることが、風土改革には不可欠です。

これら制度と風土の改革を一体で進めていくことが、ガバナンスの実効性を高め、不正の発生を防ぐための本質的なアプローチだと考えています。

中堅・中小企業におけるあるべきガバナンス

中堅・中小企業におけるガバナンスの議論は、上場企業とはまったく異なる文脈で捉える必要があります。特に創業者が株式の大半を保有し、経営の実権を一手に握っている企業においては、いわゆる「形式的な制度設計」では不十分であり、人間関係・信頼関係に基づいた現実的なガバナンス体制の構築と運用が必要となります。

創業者は多くの場合、強いリーダーシップと決断力をもって事業を牽引してきた一方で、「耳の痛い意見」を遠ざけやすい傾向にあります。

特に、企業規模が大きくなるにつれ、側近に本音を言える人がいなくなり、「現場の叫びが経営に届かない」構造が強まっていきます。これは小林化工やビッグモーターの事例からも明らかです。

私は、こうした企業に対して繰り返し伝えているのが、「耳の痛いことを言ってくれる部下を重用し、そばに置くこと」の重要性です。それをすべて鵜呑みにする必要はありませんが、少なくとも受け止め、経営判断の材料として活用する姿勢がなければ、いずれ企業は外部の変化についていけなくなります。

また、経営者が変わることが難しい場合でも、社内に多様な視点や反対意見を吸い上げる「場」を意図的につくることが、健全なガバナンスの第一歩になります。形式的な取締役会や監査役会ではなく、たとえば現場マネージャーとの定例対話や、外部アドバイザーを交えた経営会議の開催など、企業規模に応じた柔軟な設計が可能といえます。

さらに重要なのは、こうした意見の発信や吸い上げを「評価につなげること」です。課題を発見し、改善提案を行い、あるいは改善実行を推進した人が評価される文化をつくることで、社員は萎縮せず、むしろ前向きに組織を良くしようと行動し始めます。

制度としてのガバナンスはあくまで「仕組み」であり、それを動かすのは人です。中堅・中小企業にとってのガバナンスとは、「正しい意見や行動が正しく評価される組織をどう設計するか」という、きわめて実践的で人間的な経営課題だと私は考えています。

最後に

企業の不祥事や再生は、外から見れば一過性の事件のように映るかもしれません。しかし、その現場には、声を上げられなかった人、葛藤を抱えたまま働いていた人、改善に地道に取り組んだ人、それらの人々により積み重ねられた「現実」があります。

私が小林化工の現場で学んだことは、不祥事の根本原因は制度の不備や知識不足ではなく、「言えない空気」「聞く耳を持たない風土」こそが最大のリスクであるということです。そして、再生の出発点は、正すことでも、責めることでもなく、まず受け容れることでした。

どんなに厳しい状況でも、人が組織内の他の人を受け容れれば、その他人は心を開き始め、相互に信頼関係が芽生えて組織は変わり始めます。心理的安全性のある環境であればこそ、社員は本音を語り、失敗を共有し、改善へと動き出すことができます。その空気をつくるのは、制度ではなく経営の姿勢であり、リーダーの覚悟です。

今回お伝えしたかったのは、ガバナンスとは単なる監視体制ではなく、企業を持続可能にし、社員と社会の信頼を築くための土台だということ。そして中堅・中小企業においてこそ、その実効性が経営者の在り方によって左右されるのだという現実です。

「誰かが悪い」ではなく、「組織としてどうあるべきか」。それを自分ごととして考え、行動に移すきっかけとなれば幸いです。

ご清聴いただき、誠にありがとうございました。